Real, mimo nieobecności w składzie kontuzjowanego Cristiano Ronaldo, był faworytem w starciu ze słabo spisującym się w tym sezonie Milanem. Do przerwy wszystko szło zgodnie z planem. Po ogromnym błędzie bramkarza gości Didy, wykorzystanym przez Raula, Real prowadził 1:0.

W drugiej połowie podopieczni Leonardo zagrali jednak znacznie lepiej, zwłaszcza aktywny Pato, który okazał się bohaterem swojej drużyny (dwa gole, pierwszy przy dużym udziale Ikera Casillasa). Rossoneri zdobyli jeszcze jedną bramkę, ale sędzie jej nie uznał, dopatrując się faulu Ronaldinho na Casillasie.

To pierwszy wyjazdowy triumf Milanu w starciu z Królewskimi. Mimo porażki Real zachował pierwsze miejsce, jednak drugi w tabeli Milan zrównał się z nim punktami (obie drużyny wygrały dwa z trzech meczów).

Niesamowite emocje przeżyli kibice w Bordeaux, gdzie w meczu grupy A piłkarze Girondins pokonali Bayern Monachium 2:1. Goście kończyli mecz w dziewiątkę (czerwone kartki Thomasa Muellera i Daniela Van Buytena), a mistrzowie Francji nie wykorzystali dwóch rzutów karnych. Strzały Yoanna Gourcuffa i Jussiego obronił specjalista od tego typu sytuacji Hans-Joerg Butt.

APOEL Nikozja w wyjazdowym meczu grupy D prowadził z FC Porto 1:0, by ostatecznie przegrać 1:2. Do 38. minuty w barwach gości grał Kamil Kosowski, ale z powodu kontuzji musiał opuścić boisko. Marcin Żewłakow oglądał mecz z ławki rezerwowych.

W tej samej grupie piłkarze Atletico Madryt po raz kolejny potwierdzili, że przeżywają ogromny kryzys. Sergio Aguero i koledzy ulegli na wyjeździe Chelsea aż 0:4. Bohaterem The Blues był Salomon Kalou, strzelec dwóch pierwszych goli w tym spotkaniu. Po trzech seriach meczów Hiszpanie zgromadzili tylko punkt (podobnie jak APOEL, ale Cypryjczycy mają lepszy bilans bramkowy). Prowadzi Chelsea z kompletem zwycięstw.

Grupa A:

Juventus Turyn - Maccabi Hajfa 1:0 (0:0)

Bramka: Giorgio Chiellini (47).

Girondins Bordeaux - Bayern Monachium 2:1 (2:1)

Bramki: dla Bordeaux - Michael Ciani (29), Marc Planus (40);
dla Bayernu - Michael Ciani (6-samob.).

Grupa B:

VfL Wolfsburg - Besiktas Stambuł 0:0

CSKA Moskwa - Manchester United 0:1 (0:0)

Bramka: Antonio Valencia (86).

Grupa C:

FC Zurich - Olympique Marsylia 0:1

Bramka: Gabriel Heinze (69).

Real Madryt - AC Milan 2:3 (1:0)

Bramki: dla Realu - Raul Gonzalez (19), Royston Drenthe (76);
dla Milanu - Andrea Pirlo (62), Alexandre Pato dwie (66, 88).

Grupa D:

FC Porto - APOEL Nikozja 2:1 (1:1)

Bramki: dla Porto - Hulk dwie (33, 48-karny);
dla APOEL - Alvaro Pereira (22-samobójcza).

Chelsea Londyn - Atletico Madryt 4:0 (1:0)

Bramki: Salomon Kalou dwie (41, 52), Frank Lampard (69), Luis Perea (90+1-samobójcza).